弘光三年四月二十日清晨，归真卿率勇士营第二战兵营自徐州当面越过黄河----清军济尔哈朗部主力都布置在鱼台、单县以西以北，于丰县、沛县一带只有少量游骑活跃，而且由于南明实施的坚壁清野，以及清军实施的大规模屠杀，所以，丰沛两县实际是无人区，因此勇士营第二战兵营的行动根本没有任何的障碍。

当日午后，勇士营第二战兵营下属骑兵哨突袭韩庄水闸，驱散了由当地民夫组成的护堤队，然后引导全军顺利越过京杭运河，突入兖南；随即第二战兵营于当日酉初时分（17:00），神兵天降的出现在了峄县城下。

峄县清军总兵力仅有400，且主要由衙役及城内投清士绅家丁组成，战斗力非常薄弱，再加上此时峄县县城内人口因为战乱的缘故，只剩下了之前的五分之一，根本无法协助城内清军守城，因此，一见勇士营第二战兵营大兵摆出了攻城的架势，城内清军便打开北门逃跑了----不过，这些逃跑的清军大部分被第二战兵营骑兵哨给赶上了，只有极个别的趁着天色渐黑，视线不良的状态躲藏了起来。

成功夺取峄县后，考虑到接下来要在峄县死守，因此为了避免城内百姓伤亡，因此归真卿于第二天一早，命令所属骑兵、辎重兵共同护送峄县城内剩余百姓南下徐州避难----时间来得及就再护送一批粮草来峄县，时间来不及就在峄县城外待机，总之，骑兵于守城的作用不大，所以不必留在峄县城内，留在城外机动或许能起更大的作用。

待峄县城内百姓被强制驱赶南下后，勇士营第二战兵营便上下一切动手，开始拆毁城内原本已经破败的建筑，并利用拆解下来的建筑材料，修建街垒及其他辅助守城的防御工事。

由于峄县向北是藤县，藤县以北就是清军黄河防线最东端所在的兖州府城及济宁州城，因此，在得到明军攻占峄县的报告后，兖州守将准塔不敢怠慢，立刻下达了全线警戒的命令，同时勒令马光远部立刻回转，夺回峄县。

马光远接到命令后不敢怠慢，便暂时放弃了对费县某个反清武装名下的村寨的进攻，带兵星夜兼程，遂于当年四月二十六日夜间抵达了峄县城下；只是，马光远部配属的红衣炮队的行动速度较为缓慢，所以未能与马光远主力同时出现在峄县。

也正是因为红衣炮队还要三天才能开到，所以马光远部一开始采取了围而不过的态势。

对于马光远部这种围而不攻的态势，赶在清军抵达前刚刚获得了一批最新粮秣补给----姜进勇虽然反对归真卿的冒险，但为了顾全大局，所以该给的他绝没有扣下不给----的勇士营第二战兵营十分欢迎；但就马光远自身来说，因为粮食保证自始至终都没有宽裕过，所以，注定了这种围而不攻的势态是不可持续的。

这不，1647年四月二十九日，配属马光远部的红衣炮队抵达了峄县，第二天，完成了炮兵阵地构筑的清军，便对峄县县城发起了攻击。

鉴于己方拥有的红衣火炮的数量非常有限，因此马光远将3门火炮都集中于峄县北门。

当日申时三刻（16:00）前后，清军炮队发射了第一发炮弹，这发炮弹直接命中了峄县城墙，震得没有包砖的峄县城墙尘土飞扬，人马在墙上站立不稳。

但这发炮弹实际是射偏了，其最初目标应该是峄县的北城门和北城门上的吊桥，不过没办法修正弹道的清军炮弹显然是将错就错了，所以，接下来的炮弹都是往峄县城墙上招呼的，只有几发歪打正着的才打中了吊桥和城门，进而把吊桥上的木板都打出了巨大的窟窿。