任城相郑遂、济阴太守吴资、山阳郡太守袁遗虽然心不甘情不愿，但在袁绍没有音讯，黄巾军步步紧逼的情况下，也勉为其难地答应了。

曹操心里有数，自己出身于显赫的宦官世家，又没有什么出众的功绩，没多少人正眼看自己。在袁阀势力遍布兖州的今天，要想完全占据兖州，只有一个办法，那就是尽快击败黄巾军，保住兖州，以此来换取兖州门阀世族的好感和支持。如果自己一个败仗就着一个败仗，那事情就麻烦了。袁绍只要在关东站住脚，立即就会腾出手来把自己赶出兖州。自己兵微将寡，哪里是袁绍的对手。

不幸的是，曹操刚刚继任兖州牧，从关东就传来了消息。袁绍不但兵不血刃，占据了洛阳，还逼着袁术和自己讲和了，兄弟联手了。

曹操十分担心，急忙去信向袁绍解释。兖州形势紧张，黄巾军铺天盖地，兖州军一败再败，大军粮饷全靠陈留郡提供，所以此时张邈万万不能杀。如果我把张邈杀了，我在兖州也就待不下去了。我们和张邈都是几十年的朋友，在今日社稷危难之际，我们应该齐心协力，怎能兄弟相残？本初兄，还是算了吧，毕竟张邈和你只是政见不同，并无深仇大恨。至于自己继任兖州牧一事，曹操也有自己的说辞。现在兖州这个样子，谁愿意干谁来，我还不愿意干呢？要不是张邈、刘翊这些人硬拉着我不放，我才不干这个找死的州牧？嫌自己命不够长啊？

袁绍和曹操自小相识，对他的脾气一清二楚，知道他在说谎，但袁绍也没有点破。兖州战局不利是个事实，既然你曹操和张邈都要在背后阴我，那你们就自己对付黄巾军去吧。等到你们的军队打完了，求我了，我才和你们算算这笔账。

恰好这时扬州来信，九江太守陈温在历阳发动兵变，把张邈、袁术的人都关起来了，把广陵太守张超也赶出了九江郡，顺利代领了扬州刺史。

袁绍大喜，于是回书曹操，那就麻烦孟德老弟先干着。什么时候你不愿意干了，说一声，我派人把你接到洛阳来。

曹操这个时候去向袁绍求援，等于是向袁绍拱手称臣，几个月的努力白费了。

荀?、任峻、刘翊、毛?、陈宫、戏志才等人围在一起商议，众人认为袁绍派军支援的可能不大。袁绍刚刚占据洛阳，和袁术虽然讲和了，但那也就是停战，他的主要目还是为了迅速稳定关东。袁氏兄弟至今还没有手握手，距离真正意义上的和解差远了，两人迟早还要反目。另外，兖州的仗再这样打下去，曹操和张邈的实力肯定要折损一尽，等到兖州军差不多打完了，袁绍再抽调兵力支援，可以不费吹灰之力把兖州拿到手。

说来说去，还是要靠自己击败黄巾军。就在众人无计可施的时候，东平国的寿张县令程昱到了。

程昱四十多岁，身材高大，长脸美髯，相貌堂堂。他是兖州东郡东阿人，兖州名士。过去刘岱屡次征辟，甚至以骑都尉一职授之，但程昱不为所动，坚不从辟。曹操继任兖州牧后，征辟他为东平国的寿张县令，程昱欣然而往。他和曹操早年就相识。当年曹操任济南国相时，曾在济南国大力整肃吏治，程昱甚为敬佩，暗中帮了不少忙，曹操一直感激在心。

程昱急告曹操，黄巾军在任城大捷之后，一部留守任城国牵制兖州军，一部在徐和的带领下，调头攻打东平国。程昱认为，这是个偷袭黄巾军的好机会。黄巾军认为兖州军的兵力都被自己的主力大军压制在济阴、山阳郡一带，所以派回去攻打东平国的军队人数不多。如果兖州军能够奔袭东平国，重创徐和的黄巾军，然后再从黄巾军主力大军的背后展开攻击，黄巾军必将惊惶不安，匆忙撤往泰山。这样一来，兖州的危局就可以得到缓解。

曹操当即予以采纳。他和济北相鲍信、任城相郑遂带着一千铁骑，五千步卒，连夜离开昌邑，昼伏夜行，急速向东平国而去。

七月下，徐和率三万黄巾军，二十多万流民开始攻打东平国的寿张城。

当曹操率军潜伏到寿张附近时，被流民发现。徐和一边向司马俱、孙观求援，一边率领黄巾军突然向曹操发起了攻击。

双方血战。黄巾军来得非常突然，兖州军虽然有准备，但还是被打了个措手不及，双方将士立即陷入混战，以命搏命，战斗非常惨烈。

济北相鲍信于乱军之中被砍死，尸骨无存。任城相郑遂遭受重创，在回撤途中，被一群疯狂的流民撕成了碎块。

青州黄巾军首领徐和在激战过程中，被曹操手下大将李乾、李整、李典叔侄三人指挥精锐围住，双方数百人纠缠在一起猛砍。徐和身负重伤，血尽而死。李乾连中数刀，大腿被长矛洞穿，李典拼死护着他撤出了战场。李整被舍生忘死的黄巾军团团围住，危在旦夕。幸好这时史涣、许褚带着铁骑杀到，把伤痕累累的李整救了出来。

黄巾军主帅阵亡，士气锐减，随即溃败。

这一仗，兖州军虽然付出了惨重代价，但杀死了黄巾军首领徐和，几乎全歼了三万黄巾军士卒，算是一场大捷。几万无辜的流民惨死于这场激战当中。

曹操不敢久留寿张，匆忙率军赶到大野泽，和率先赶到这里设伏的张邈、吴资五千人马会合。

司马俱、孙观得到消息，急速回援。当天晚上，十万大军，几十万流民宿营于大野泽。

曹操率军偷袭。黄巾军和流民本来就人心惶惶，这下突遭袭击，顿时大乱，被践踏而死者不计其数。司马俱带着部分残兵仓惶撤往济北国，孙观带着部分残兵逃往泰山。

寿张大战的胜利，彻底扭转了兖州形势。