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公元213年5月，汉献帝封曹操为魏公，加九锡。…頂點小說，与此同时，刘备欺负老实人刘璋也不是那么顺利的，同年7月，庞统在落凤坡战死。

关于庞统战死有两个迷信的说法：一是庞统的名号凤雏被地名克制，另外一个是战前刘备看到庞统的马又老又瘦，于是将自己的马让给了庞统。

刘备的马是所谓的“的卢”，据说会妨主，不过刘备自己命大，一直用着也没出什么事情，甚至还救过刘备的命，所以他也不一定是因为上次宴会上的不愉快而报复庞统。

而且马的年龄比人要短，所以一匹战马一般不能陪伴一个主人一生，所以这个“的卢”有点牵强附会的感觉。另外赤兔马就更离谱了，几乎陪伴了吕布和关羽两人的主要活跃时期，最后还为关羽绝食而死。

之前刘备只是自己和庞统带兵入蜀，诸葛亮、关羽、张飞都留守荆州，赵云为后备。庞统死后，入蜀的刘备军中除了他自己以外已经没有知名人物了，这也再次侧面证明了刘备其实是非常能打仗的。

到了公元214年，刘备让诸葛亮、张飞、赵云率军入蜀和自己会师，全力围攻成都，只留下关羽镇守荆州。

刚好这时马超也来投靠刘备，刘备、诸葛亮、张飞、赵云、马超这么多名将围住成都，刘璋明显是无法守住了。于是刘备就派人劝刘璋投降，刘璋不忍蜀郡的百姓受战乱之苦，于是开门投降。

这样刘璋投降刘备，刘备自领益州牧。

刘备刚进攻的时候，有人提议让刘璋把所有的粮食包括地里还没有长熟的庄稼都烧了，这样刘备的军队补给会困难一些。刘璋没有接受，他说：“我只听过作为地方官应该保境安民，没听说为了打仗还要让老百姓来承担这种事情的。”

这样看来刘璋这人还是不错的，可惜有时候好人并非一生平安，而是人善被人欺，马善被人骑。当年陶谦将徐州让给了刘备，结果被吕布抢过去了，现在刘备又抢了刘璋的益州，不知道是说他学聪明了合适，还是说他学坏了合适。

其实刘备夺取益州也是花了大约三年的时间，期间也多亏曹操和孙权没怎么捣乱，有时甚至还帮了不少忙。

公元214年5月，孙权攻破宛城，7月又进攻合肥，结果被张辽击败。同年10月，献帝、伏后与国丈伏完密谋除曹操，事泄，曹操诛杀众人。

其实曹操并没有杀掉汉献帝，而且随后不久还将自己的女儿立为献帝的皇后。

此时刘备得了益州和大部分荆州，兼任两州的州牧，实力壮大不少。不过他这个荆州是跟孙权借的，而且具体情况有些复杂。

孙权看到刘备现在已经得了益州，自然就想把荆州要回来，刘备已经吃到嘴里的肉是不会那么容易吐出来的，结果两方谈不拢，荆州的形势开始剑拔弩张起来。

孙权下令吕蒙率军两万进军长沙、桂阳、零陵三郡，鲁肃率兵一万进驻巴丘，摆开要和关羽大战一场的阵势。