李渊来到了长安城外，这座代表着隋帝国最高权力的都城，已被唐军围得水泄不通。看着厚重的城墙，李渊这个时候一定想到了代后周而兴的隋文帝，如果隋文帝还在，隋帝国还会有今天的日薄西山吗？隋炀帝荒淫无道，暴征民力，简直就是个混世恶魔，这样的人怎么配承袭这片大好的江山呢？

长安城是他的起点，就是在这里他得到了杨坚的欣赏而飞黄腾达。如果不是杨广几次三番的想致自已于死地，他本可以有个很好的前程，幸福地过完这一生，在儿孙环绕的床榻上，安祥地闲上双眼，含笑离世。想要回到以前平静的生活，已是不可能的了，他已经走上了一条没有归途的路，要么向前，跨过城墙。要么后退，等待灭亡。

这一切都是杨广逼的！进攻！

李渊下达了全面进攻长安城的命令。他不想让这座城市浸淫战火，但城内的敌人几次拒绝了他的劝降。既然如此，那就用烈火和鲜血来洗礼王座吧！

长安守军中，代王杨侑年仅十三，还是个小孩子，根本无法承担重任。守军中最高的长官是刑部尚书卫文升，这个卫文升是个快要进土的老头子，一听到李渊大军奔长安而来，就吓得生病，不再参与军政大事。防守长安的重责就落到了左翊卫将军阴世师和京兆郡丞骨仪的身上。

二十万唐军如潮水般一波又一波的攻向城墙，前仆后继，连日不退。长安城就如波涛中的一叶扁舟，在狂风暴雨中飘摇欲堕。

攻城的战士很勇敢，几次向着城头猛扑，城内隋军箭矢如雨也挡不住唐军的冲击。最终，一个叫雷永吉的军头一手执刀，一手执盾，带队率先登城，杀散了城头的隋军，打开城门。

阴世师、骨仪等隋军将领不可谓不忠勇，被困孤城，仍坚守了十四五天。只是天意灭隋，大势所趋，就是天神下凡，也是无力回天了。城门被攻破后，唐军一涌而入，阴世师和骨仪等人仍带着隋军坚持抵抗，在长安城内打起了巷战，最终不敌唐军，全部被活捉。而那个卫文升，听到城破，当场吓死。

李渊在攻城之前已传令各军，不得侵犯隋朝七庙和代王宗室。十三岁的少年杨侑早已吓得浑身发抖，躲在东宫，身边的护卫和宫人早已逃无踪影，他的身边只有一个侍读姚思廉，对着进入东宫的唐军士兵大喝道：“你们来是为了匡扶隋帝，不能对代王无礼！”这一喝，制止了士兵的纷乱。

李渊起兵的借口就是尊立代王杨侑为帝，攻入长安，现在根基还不稳，所以杨侑这面大旗还得暂时用来撑门面。李渊执臣礼拜见了杨侑，并请杨侑到大兴殿后面。

杨侑做为一面旗帜，只能对李渊言听计从，别说让他去后殿，就是让他住在猪圈狗窝，他也不敢有半点违背。

对于顽强抵抗李渊大军的隋军其他将领，李渊就没有那么宽容了。尤其是阴世师，他曾杀害过李渊的庶子，十四岁的李智云，这个儿子的死让李渊很是痛心。被俘的阴世师等十多人全部被斩杀。